本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）★◆◆■，面值为人民币1.00元★◆◆。
本次发行的定价基准日为第九届董事会第二十九次会议决议公告日。发行价格为10■◆★■.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值◆◆◆★。
就本次向特定对象发行新增股份，公司已于2025年2月28日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》★★■■◆，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
发行人本次向特定对象发行A股股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等各个方面★★■，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则★★■，符合上市公司及全体股东的利益。
2024年6月7日，公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等相关议案★◆■★◆。
本次发行将进一步扩大公司的资产规模，改善公司财务状况◆■■。募集资金到位后■★★◆，公司总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到有效增强，为后续发展提供有力保障；同时降低资产负债率，优化财务结构◆★■◆■★，有利于增强公司抵御财务风险的能力◆■★★◆■。
8 中国建设银行股份有限公司－华泰柏瑞富利灵活配置混合型证券投资基金 基金、理财产品等 5,538★■■★,933 0■■◆.80 -
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购◆■■◆★，本次发行前后，公司董事■◆◆、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5◆★◆◆,681.05万元、51★★◆■,347.82万元、55★◆,514.78万元和-44,548.09万元。由于公司属于制造型生产型企业◆★■■■，一般情况下考虑到资产的折旧与摊销★■■★◆、信用减值损失、资产减值准备以及融资成本，经营性活动产生的现金流净额一般高于净利润。公司2024年1-9月经营性活动产生的现金流净额低于净利润主要原因为公司2024年1-9月应付票据到期兑付较多所致。
注：本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
报告期内★■★■★，公司净利润分别为-9,612.77万元■■◆◆◆★、41■◆■★■◆,025.04万元◆◆、44,227.68万元和 24,971.89万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 5■★■■,554■◆◆◆.04万元、38,127.74万元、39,938.21万元和20■◆■,641■◆◆◆.89万元★★◆◆■◆。受益于下游需求回升及公司降本增效成效显著，最近三年，公司盈利情况持续提升。受下游需求减弱影响，公司2024年1-9月净利润较上年同期有所下降。
注2◆■★◆：发行后每股收益分别按照2023年度和2024年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后发行在外总股本计算，发行后每股净资产分别按照2023年12月31日和2024年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后发行在外总股本进行计算■★■★。
注1：发行前数据源自公司2023年年度财务报告◆★★◆■、2024年第三季度财务报告；
8 中国建设银行股份有限公司－华泰柏瑞富利灵活配置混合型证券投资基金 基金、理财产品等 5,538,933 0■★◆.93 -
中国证监会于2025年2月5日出具了《关于同意哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕222号）★■◆■★★，同意公司向特定对象发行股票的注册申请★◆■■，批复自同意注册之日起12个月内有效。
发行对象哈电集团认购公司本次向特定对象发行股票的资金来源于合法的自有资金或自筹资金，哈电集团已就本次认购资金来源出具相关承诺：
公司、发行人、上市公司、佳电股份 指 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（股票简称为“佳电股份”◆◆◆◆，股票代码为“000922◆★★■”）★■，曾用名◆■■“阿城继电器股份有限公司”（简称“阿继电器”）
2024年7月10日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜的议案》等相关议案。
发行人律师北京市通商律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为■◆◆■：
发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平◆★、公正■★★■◆，符合公司及其全体股东的利益■◆，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定★■■★■◆，符合发行人和主承销商已向深交所报备的发行方案。
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求★◆◆◆■，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ及专业投资者III■■★，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5★◆◆■■◆。
“哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称◆★■■★“发行人■■★■★◆”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）★★★，本公司拟作为特定对象，认购本次发行的股票◆■■■★★。现对本公司认购资金来源相关事项承诺如下：
注：佳电股份于2024年5月30日召开2024年度第二次临时股东大会★★■◆，审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》等议案。公司回购的限制性股票于2024年7月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，公司总股本由595◆■◆■■,858◆◆★,553股减少至593,428,553股。
报告期各期末，公司流动比率分别为1◆◆◆.30倍、1◆■.32倍◆★★■、1.28倍和1■★★.30倍◆★◆★，速动比率比例为1.00倍、1■★★.07倍、1.02倍和0.99倍，合并资产负债率分别为64.44%■◆★■、63.90%★◆、63.88%和62.23%。公司流动比率、速动比率、合并资产负债率保持相对平稳，公司本次发行完成后将有助于公司偿债能力提升。
股权结构 国务院国有资产监督管理委员会持有哈尔滨电气集团有限公司100%股权
本发行情况报告书签署前12个月内★◆◆◆，除哈电集团向公司提供国资预算资金委托贷款及参与本次发行外，公司与本次发行对象哈电集团之间不存在其他重大关联交易，不存在损害公司及中小股东利益的情况，且不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响■◆■◆★。
发行对象哈电集团参与认购本次发行的资金均为合法的自有资金或自筹资金；该等资金不存在对外募集★■■■★、代持、结构化安排或者直接或间接使用发行人及其子公司资金用于本次认购的情形，认购资金来源合法合规。
2、就本公司认购发行人本次发行的股票，不存在发行人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、保底保收益或者变相保底保收益承诺安排的情形◆■◆★。
经营范围 电机、锅炉、汽轮机零部件及辅机制造、销售★★■■；国内贸易（国家有专项规定除外）；从事国内外电厂项目开发；在国（境）外举办各类企业；物资供销业（国家有专项规定除外）★◆■◆★；承担国家重点建设项目工程设备招标业务。（依法须经批准的项目◆◆◆，经相关部门批准后方可开展经营活动◆★★，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者合法权益◆◆★■■，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，对募集资金的存放和使用进行专户管理，并在募集资金到位一个月内与保荐人、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验并于2025年2月25日出具了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验资报告》（众环验字号）◆■★。根据该报告，截至2025年2月21日17:00时止，中国银河证券累计收到佳电股份向特定对象发行认购资金总额人民币1,111,526,062.92元★★。
2、股票上市时间：2025年3月10日★■，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制■■■★。
1★■★◆◆、本公司用于认购发行人本次发行股票的资金全部系合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集◆◆◆◆■■、代持、结构化安排或者直接或间接使用发行人及其子公司资金用于本次认购的情形◆■■。
假设以上述2024年9月末股东持股为基础，不考虑其他情况◆★，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下◆■★：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司验资报告》（众环验字号）审验★★。本次发行募集资金总额为人民币1★★◆■■■,111◆★,526■◆◆◆,062.92元，扣除发行费用（不含增值税）人民币1,735◆◆◆■,485★◆.81元◆■◆，实际募集资金净额为人民币1◆◆★◆,109,790■★◆,577.11元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限1,111,526,063◆■◆.28元。
本上市公告书 指 《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书》
编号 股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例（%） 限售股数量（股）
注：2024年1-9月应收账款周转率及存货周转率指标均系年化计算所得◆■。上述指标的计算公式如下：
本次向特定对象发行的新股登记完成后★★■◆◆，公司将增加101■★■,788■★◆◆,101股有限售条件流通股★◆◆■■。本次发行不会导致公司控制权发生变化，哈电集团仍为公司控股股东■◆■★■◆。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件◆■。
本次发行◆◆、本次向特定对象发行 指 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的行为
哈电集团作为认购对象，以自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-11,507.17万元、5★◆◆◆,735◆★■■■.25万元、-52,125◆★★.81万元和3,173■★.01万元◆◆■★★■，金额变化有波动■◆。2022年筹资活动产生的现金流量净额较2021年上升◆■■，主要系公司委托贷款增加及现金分红金额减少所致◆◆★■；2023年筹资活动产生的现金流量净额较2022年下降，主要系公司2023年现金收购哈电动装51%股权所致。2024年1-9月筹资活动产生的现金流量净额较上年同期上升系公司委托贷款增加所致。
十三★■■◆、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...◆★..◆★◆■■★.★■◆. 30
本次发行过程中涉及的《认购协议》《缴款通知书》等法律文件内容合法、有效◆■■★；本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》《承销办法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件及发行人股东大会决议的规定◆■■★；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正★■◆■■，符合《注册管理办法》《承销办法》《实施细则》等相关法律法规◆◆◆★、规范性文件的有关规定。
经营范围 一般项目■■：电机制造■◆★★★；电动机制造■■★◆■■；电机及其控制系统研发◆■★；电气设备销售■★★；电气设备修理■◆★★；机械电气设备制造；机械电气设备销售；风机◆■、风扇制造；风机■■■★★◆、风扇销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）■★◆◆◆；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；变压器、整流器和电感器制造■★◆；风力发电机组及零部件销售◆■；发电技术服务■■■◆◆；风力发电技术服务；储能技术服务■◆★■；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流◆◆■★、技术转让、技术推广；货物进出口；以自有资金从事投资活动 许可项目◆◆：建设工程施工■■◆◆★；建筑物拆除作业（爆破作业除外）◆◆■★★；输电◆◆、供电、受电电力设施的安装■★◆■■、维修和试验；发电业务★★■★■★、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目■◆◆★◆，经相关部门批准后方可开展经营活动■★★◆◆◆，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2025年2月24日，中国银河证券向公司指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销及保荐费用后的募集资金◆★■◆。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验并于2025年2月25日出具了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司验资报告》（众环验字号）。根据该报告★◆◆，截至2025年2月24日止，佳电股份向特定对象实际发行A股股票101,788,101股■■★，募集资金总额为人民币1■★■◆◆,111,526,062★■.92元◆◆★★■■，扣除发行费用（不含增值税）人民币1,735,485.81元◆★◆，佳电股份实际募集资金净额为人民币1◆★★★◆,109,790■◆,577.11元，其中新增股本人民币101,788,101元，新增资本公积人民币1,008,002,476.11元■◆★■◆，投资者以货币出资。
四★◆、本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定◆■■■■★，符合中国证监会《关于同意哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕222号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合发行人和主承销商已向深交所报备的发行方案★■■■■。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份◆★■◆■■，亦应遵守上述限售期安排■★。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
公司本次向特定对象发行募集资金拟将全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金，不会对公司主营业务结构产生重大影响，不涉及对公司现有业务的整合■★★。本次发行完成后，公司的主营业务范围◆★、业务收入结构不会发生重大变化。
本发行情况报告书签署前12个月内◆★◆■◆★，公司已在定期报告、临时公告中对与控股股东哈电集团及其控制的下属企业之间的关联关系◆■■◆■◆、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序★◆。关联交易不影响公司经营的独立性★■★◆，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与哈电集团及其控制的下属企业间未发生重大交易★◆■◆◆■。
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额人民币1,111,526,062.92元，扣除发行费用后，将全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起三年内不得转让，限售期自上市首日起开始计算◆◆◆。法律法规■★◆■◆、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
截至2024年9月末◆■★◆◆■，哈电集团直接持有公司154★★★■★■,945,750股股份，持股比例为26.11%，通过佳木斯电机厂有限责任公司间接持有公司64■★★,280■◆■◆★★,639股股份★◆★■■，持股比例为10.83%，哈电集团持有佳木斯电机厂有限责任公司100%股权，哈电集团直接和间接合计持有公司36.94%的股份，为公司控股股东◆★◆■■◆。
公司拥有稳定的管理体系及成熟的治理结构，本次发行不会对公司董事◆■★★■、监事◆◆■■■◆、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。公司董事会及管理层将全力确保公司各项经营活动的有序推进，并将严格按照有关法律◆★■★■★、法规的规定和要求，持续完善人员结构并及时履行信息披露义务。
编号 股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例（%） 限售股数量（股）
2025年2月28日■■，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起三年内不得转让◆★◆■■，限售期自上市首日起开始计算。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定■◆★◆。
十二★◆◆★■、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.◆◆★■◆◆....◆★★■■◆.■■★.★★◆◆■..■◆★■.. 29
定价基准日 指 审议本次发行事宜的第九届董事会第二十九次会议决议公告日，即2024年6月8日
深交所上市审核中心于2024年11月29日出具了《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件■★◆■◆★、上市条件和信息披露要求。
本次发行前■■★◆★■，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构■■■◆◆。本次发行后，公司的控股股东未发生变更◆■★◆★★，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构◆◆★。
A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市◆★★★、以人民币认购和交易■★◆◆、每股面值为人民币1.00元的普通股
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-14■★★◆,625★■◆◆.36万元、-6◆■★★,472■★.81万元、19★★■,289.67万元和-9,766.44万元◆■■◆。2021年度★■◆★◆、2022年度、2024年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额持续为净流出★◆★★★★，主要系满足公司生产技术改进及相关设施改进所需，公司持续投入相关生产产房及设备支出。2023年公司投资活动产生的现金流量净额持续为净流入■★★★，主要系公司部分理财产品2023年到期后未再继续投资所致。
本次发行对象为哈电集团★■■，系公司的控股股东★★★◆★。发行对象以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。除此之外，本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易◆★■◆■，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定★■，遵照市场化原则公平■■◆■◆■、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序★★。
报告期各期末■◆，公司的负债总额分别为567,350.42万元◆★■、620,881◆★■.96万元、615,765.34万元和595,368■◆◆■★◆.59万元■★★◆◆■，流动负债占负债总额比例在95%左右◆■■★，非流动负债占比相对较低★■◆。报告期内，公司负债规模变化趋势与公司自身业务发展、外部环境变化及整体资金规划有关★◆■■★。
2024年6月20日，哈尔滨电气集团有限公司下发《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的批复》（哈电集团[2024]152号）■★，同意佳电股份本次向特定对象发行A股股票的方案。
根据发行方案，本次向特定对象发行A股股票的数量为101,788,101股，实际发行数量为101◆★◆★■◆,788,101股◆■★■★，不超过本次发行前公司总股本的30%，发行数量超过本次发行方案拟发行股票数量的70%■◆，符合公司董事会◆★■◆★◆、股东大会决议和中国证监会、深交所及本次发行方案的相关规定■★◆■。
佳电股份本次向特定对象发行A股股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的普通投资者均可认购◆■■★。主承销商已对本次发行对象哈电集团履行投资者适当性管理，哈电集团属专业投资者Ⅱ，风险承受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
报告期各期末，公司资产总额分别为 880★■◆■◆,403.46万元、971■■◆★■★,579.65万元、963★★,908.97万元和956,745.33万元。2022年末公司资产总额较2021年末有所增长★■■■，主要系受益于电机行业整体需求回升，公司业务规模上升，公司资产规模也相应上升★◆。2023年末及2024年9月末◆■◆◆，公司生产经营相对稳定◆★■，资产总额保持相对平稳，略有下降。